全国政协委员、广东证监局局长杨宗儒：优化税收政策，激发并购重组市场活力

专题：中国经济前景广阔、大有可为——2025全国两会财经特别报道

　　日前，全国政协委员、广东证监局局长杨宗儒在接受中国证券报记者采访时表示，希望优化并购重组相关所得税政策、加强金融人才建设。

　　并购重组作为市场化配置资源的重要工具，在当前经济转型和科技创新的关键时期，对于加快发展新质生产力的作用更加突显。杨宗儒希望，进一步优化并购重组相关所得税政策，激发并购重组市场活力。

　　并购重组相关所得税政策有待完善

　　2024年以来，证监会按照新“国九条”有关部署，接连出台“科创八条”“并购六条”等政策，以一系列突破性的机制安排鼓励支持上市公司开展并购重组，进一步优化了并购重组政策环境，在市场中引发热烈反响。

　　杨宗儒表示，税收政策是引导产业发展、调节经济运行的重要政策工具，对于并购重组市场发展及作用发挥具有重要影响力。前期，财政部、国家税务总局出台了一系列支持并购重组的所得税政策，在激发并购重组市场活力方面发挥了重要作用。当前，并购重组市场发展步伐加快、市场环境发生变化，期待相关税收政策同步更新完善。

　　一是业绩补偿机制与税收确认规则可能出现冲突。随着并购重组交易灵活度提升，交易形态和结构更加多样化，业绩对赌等条款成为常见交易设计，同时也产生了交易价格事后调整问题。当前实践中，对于因未达到承诺业绩而履行补偿义务，导致并购交易实际所得金额减少的情况是否得以退税，各地做法不一，尚无明确统一规定。

　　二是对耐心资本的税收激励机制存在结构性错配。现行规定对于并购重组非货币出资部分的分期纳税期限仅有5年，这与耐心资本与科技产业良性循环发展的需求不相匹配。对致力于陪伴企业跨越周期的耐心资本而言，即使得以在5年期间分期纳税，也难免带来较大的资金成本，可能在投资5年后因集中缴税的现金流压力被迫提前退出，而资本的抽离也不利于企业成功穿越周期。

　　三是新型支付工具缺少税收配套政策支持。当前，定向可转债作为一种兼具股债性质的融资方式，被允许运用于支付并购重组交易对价，但作为一项新的支付工具，并未纳入前期支持性税收政策范围，无法适用特殊性税务处理，不利于该项融资工具的推广运用和作用发挥。

　　优化税收政策

　　激发并购重组市场活力

　　针对市场新情况、新变化，杨宗儒希望，进一步优化并购重组相关所得税政策，进一步激发并购重组市场活力。

　　一是完善业绩对赌的税基调整规则。从法规层面上，对于因履行补偿义务而导致股权转让所得实际减少的情形可以调整所得税纳税基础，前期已缴纳税款可以申请退税。

　　二是调整优化分期纳税的优惠政策。对于以非货币性资产对外投资而取得上市公司股票的，可以申请纳税时点为所持上市公司股票减持时；纳税时点经申请同意后，不得再次变更。

　　三是扩大特性税务处理适用范围。将定向可转债纳入特性税务处理适用范围，把“股权支付金额不低于交易支付总额的85%”的条件扩充为“股权及可转债等证券支付金额不低于交易支付总额的85%”，与支持企业发行可转债募资并购的政策相协同，进一步形成政策合力。

　　杨宗儒还表示，2024年以来，广东证监局认真落实证监会有关工作部署，大力支持和推动辖区上市公司规范开展并购重组。下一步，广东证监局将持续发力活跃辖区并购重组市场，多渠道强化政策宣传，深入了解具体并购项目困难堵点，推动并购各方加强信息互通，有针对性助力辖区上市公司用好并购重组工具，实现高质量发展。

　　加强金融人才建设

　　服务粤港澳大湾区发展

　　“强大的金融人才队伍”是金融强国的六大关键核心金融要素之一。随着我国经济规模逐渐壮大，经济结构转型加快，科技、产业等领域对金融服务业配置资源、发现价格、管理风险乃至履行社会责任等功能作用发挥的要求也越来越高。

　　以粤港澳大湾区为例，当前广东正在加快建设现代产业体系，发展新质生产力，推动科技创新和产业升级；内地企业加速出海、投资者财富管理需求持续增长、内地与港澳金融业互联互通持续深化，在此背景下，建设粤港澳大湾区国际金融枢纽具有重要意义。面对新形势，广东证券基金机构要加快建设一流投行和投资机构，及时完善和提供适应新质生产力发展，以及企业国际化战略及居民财富管理需求的金融产品和服务。相关政府部门也需要用好金融工具，增强产业政策与金融政策的协同性。

　　对此，杨宗儒希望，进一步加强金融人才队伍建设，支持科技创新产业创新、提升国际竞争力，更好服务粤港澳大湾区高质量发展。

　　一是加快培育良好金融文化。强化金融业的功能性和专业性定位，提高激励机制的灵活性和对人才供需变化的适应性。以实践金融“五篇大文章”，尤其是支持服务保障科技创新、产业升级为重点，加强正面宣传，引导社会公众客观认识金融业的价值和功能作用。

　　二是加大金融行业与产业部门、政府部门的人才交流，充实经济管理部门强化金融人才配备，通过设置首席经济学家等方式，进一步强化金融政策与产业政策的协同性。支持金融机构引入科技型人才，加快科技金融复合型人才培养和引进。

　　三是完善产业企业做风投的生态支持体系。激发企业家精神，发挥产业资本作为促进科技创新的重要力量，营造开放、创新、包容的文化氛围，大力支持各类社会资本和上市公司设立产业基金，鼓励实体经济与资本的融合，壮大耐心资本。

　　四是加大国际化金融人才培养。着力打造强大的金融机构，加快培育一流国际投行和投资机构，支持境内金融机构引进海外高端金融人才，持续提升国内头部机构国际竞争力和影响力。支持国内金融机构高级管理人员出任国际金融组织代表，强化国际金融合作交流。